新华网广东频道 记者郭莹玉

   广东省民营企业岭南集团有限公司（以下简称岭南）在贵州省贵阳市投资的项目--贵阳岭南钢铁实业有限公司，因为与合作方贵阳特殊钢有限责任公司（以下简称贵钢）的租赁合同发生纠纷，使得岭南的１．８亿投资项目陷入瘫痪。有关专家认为，这次事件在当前的民营企业发展所遇到的问题中很具有典型性。

租赁带来双赢

    ２００１－２００２年，时值国内钢铁行业跌入谷底，钢铁市场一片低迷。作为一家老国企，因为本身包袱重，加上市场行情不好，使得贵钢的生产经营出现严重困难。

    “当时的生产确实是断断续续了。”贵钢办公室主任郑智贤告诉记者，“２００２年贵钢亏损１亿４千万，２００３年亏损１亿１千万。”

    据郑智贤介绍，贵钢的生产线分为两套系统：新系统和老系统。新系统指的是利用亚行贷款投资６．８亿元建立的贵钢第二炼钢厂和投资１亿多元建立的第三轧钢厂；原有的生产线为老系统。第二炼钢厂生产工艺先进，２０００年建成并投入试生产，设计生产能力为月产３万余吨。“由于流动资金紧张和市场行情低迷，加上电力供应紧张等因素，新系统在投入运营后，生产一直处于时断时续的状态。”

    ２００２年３月，贵钢对外招标，希望通过租赁的方式让自己的生产线运转起来。２００２年５月３１日，岭南击败其他竞争对象，与贵钢达成租赁协议，贵钢以每年６００万人民币租金为条件，将新系统出租给岭南，租期为３年（６月１１日，贵钢发函给岭南，希望将租期延长到６年，岭南表示同意）。贵钢与岭南的租赁协议经贵钢职代会、董事会讨论通过，并得到了贵州省经贸委的批复。

    据岭南公司常务副总经理涂国庆介绍，岭南公司此前就已经介入钢铁产业，具备较为完善的原材料采购网络和钢材产品销售网络，并具备相当的生产加工能力。然而，就生产来看，岭南旗下的广韶钢铁公司炼钢能力不足、轧钢能力过剩。岭南希望完善自己的生产结构，所以尽管２００２年钢材市场低迷，岭南还是对炼钢能力大而轧钢能力不足的贵钢新系统表示出强烈的合作欲望。

    岭南公司投入了１．８亿元资金来运作该项目，其中一部分是租金和固定资产投入，大部分是生产流动资金如收购废钢材等。涂国庆告诉记者，岭南租赁的新系统，２００２年８月试产，到２００４年５月为止，２２个月以来，岭南累计生产３５万吨钢，获得了一定的投资收益，并为贵阳上交税金９００多万。同时，贵钢的新系统也发挥了生产能力，并沿用原贵钢６２０余名职工，带动了贵钢的公用辅助设施如水、电、氧气供应等关联交易，解决了这些单位１０００余人的就业问题。

“夭折”的租赁协议

    记者在采访中了解到，在２００４年之前，尽管双方有小的摩擦和冲突，但从大局来看，岭南和贵钢之间的合作还是稳健的。据涂国庆介绍，由于从２００３年起钢铁市场一路走高，岭南对后市看好，２００４年１月，岭南将新系统停产１个月，对租赁的设备进行大修，准备春节后大干一场。

    涂国庆说，就在这个时候，一件让岭南措手不及的事情发生了：２００４年１月２９日，贵钢函告岭南公司，要求修改租赁合同。

    据贵钢办公室主任郑智贤透露，在２００４年贵钢新一届职代会上（注：此前贵钢的管理层出现变化，原董事长王林全去职，原董事胡支国担任董事长），职工代表提出，贵钢和岭南的租赁合作，导致贵钢的国有资产大量流失。职代会通过决议，要求更改租赁合同。２００４年２月１１日，贵钢提出具体的修改方案，核心内容是将租金由原来合同上约定的６００万／年，提高到６１７９万／年。

    岭南和贵钢就修改租赁合同的事宜，仅在２月份就进行了５次协商。由于前后租金金额相差甚大，岭南公司难以接受这一修改方案。２月２７日，贵钢函告岭南，决定于３月３１日终止与岭南的合作。

    对此，贵州省经贸委等有关部门经过多次协调，终止合作的函件被贵钢收回。但４月１日，贵钢再次函告岭南，将年租金提高到７２３１．２５万。岭南和贵钢仍然无法达成共识。５月１２日，贵钢终止修约谈判，并通知岭南于５月１５日之前做好退出租赁的各项准备工作。

“国有资产流失”导致合作生变？

    在岭南的涂国庆看来，“生变”最重要的原因是２００３年以来钢材行情火爆，市场有利可图。“贵钢通过与我们的合作，学会了生产管理，掌握了一定的销售渠道。加上因为岭南与贵钢的关联交易，让贵钢获得了一定的收益，减轻了负担，并恢复、积累了一定的力量。现在市场行情好了，贵钢迫不及待地想撇下岭南自己干，”涂国庆情绪激动地说。

    贵州广东商会常务副会长黄伟星在接受记者采访时也表示，贵钢单方面要求废除租赁合同以及采取的一系列不当措施，给岭南造成了相当的损失。“商会积极介入贵钢和岭南的纠纷，做了大量的协调工作。现在商会正密切关注事态进展。”

    贵钢办公室主任郑智贤则表示，贵钢之所以要提出修约和废除租赁合同，最主要的因素，就是此前的合同造成了严重的国有资产流失。２００２年４月４日，贵州省政府就贵钢解困的专题会议中对租赁做了个原则规定（黔府专议【２００２】１６号文）：“租赁经营要充分考虑设备折旧、银行利息等因素，确保国有资产和各方利益不受损失”。郑智贤指出：“新系统一年的设备折旧和银行利息两项，总计为６１７９万元。一年６００万的租金，显然是低得太离谱了。贵钢８０％的生产能力和收入都来自新系统，７０００多名职工的命运也维系在新系统上，所以今年职代会提出了修约决议。”

    当记者问到“贵钢和岭南２００２年签订租赁合同的时候，也是得到了贵钢职代会和董事会的认可，并得到了相关主管部门的批复。为什么会出现现在的局面”时，郑智贤表示，合同中有“双方可以根据实际情况的变化而修改约定”的条款。现在市场环境有了变化，加上职工们对原来的租金表示强烈不满，所以贵钢有权提出修约。

    贵州省国资委企业改革处主持工作的王成杰副处长也表示：“当时双方签订的合同，是按照程序往上报的，符合当时的国家政策。不过，随着市场变化，企业有新的想法也是可以理解的。”

    贵州省经贸委企业管理处处长李苏其参与了贵钢与岭南的合作全过程。他在接受记者采访时透露：“签订合同之前，经贸委提醒过贵钢要充分考虑设备折旧和银行利息问题。”至于为什么最终没有在合同中得到体现并得到了经贸委的批复，李苏其表示，这是企业和市场的行为。政府无权插手太多。

委托加工再生变局

    终止合作事关重大。由于此前岭南公司已经在全国各地收购了大量的废钢，因无法生产而严重积压，加上岭南与用户签订了多宗钢材购销合同。如果贵钢终止合作，岭南势必造成巨大损失。经过多方努力，今年６月６日，岭南与贵钢签订《委托加工协议》及《补充协议》，用来解决棘手的岭南积压的废钢问题。双方约定“委托加工协议独立履行，租赁合同纠纷另案解决”。

    ７月９日，贵钢函告岭南，由于岭南没有支付８１２万的加工费和预付款，贵钢将已经加工出来的钢材采取留置。据贵钢办公室主任郑智贤介绍，贵钢留置的钢材为８０００吨左右。贵钢留置岭南的资产，是“因为岭南没有履行协议，没有支付相应的加工费”。据郑智贤说，今年３－５月份的租金、氧气费等岭南没有向贵钢支付。　

    对此，岭南的解释是，双方在《委托加工协议》中有规定：“双方立即进行备品配件清点工作……，并与加工费同步结算。”岭南涂国庆表示，现在贵钢与岭南对“同步结算”的认识不一致，岭南提出了相应的解决方案：如果贵钢需要这些备品配件，可以折算成加工费；如果不需要，那么就清点这些备品配件，交还给岭南，岭南再将加工费以现金形式支付；对于３－５月份的租金、氧气费问题，涂国庆表示，这是属于租赁合同期间的问题，是需要另案处理的，和委托加工合同无关。同时岭南方向记者透露，现在岭南有７０００多万吨的成品钢材、２０００余万吨的主料辅料及备品配件被贵钢控制。

    据了解，现在贵钢、岭南双方及国资委、经贸委、贵州广东商会、广东驻昆明办事处（主管云南、贵州、海南、广西四省事务）都在围绕贵钢和岭南的租赁合同及委托加工合同进行艰苦努力的协调工作，并表示出在确保合作双方利益的前提下能继续合作下去的愿望。在采访中，当事各方都对协调结果抱着悲观态度。不管是国资委、经贸委，还是贵钢都表示，实在协调不了，还是要走上司法仲裁和打官司的途径。　

    专家观点：建立健全的公司治理结构势在必行

    此次合作，对贵钢和岭南而言是一个两败俱伤的结局。对岭南来说，据岭南涂国庆透露，由于租赁合作中出现的上述一系列问题，加上电力供应紧张，市场行情变化等等因素，岭南与贵钢两年多的合作，已经给岭南造成直接经济损失高达８千万以上，加上被留置的９０００余万资产的处置充满变数，可谓损失惨重。“即便打官司，岭南担心的是，赢了官司，输了钱。”

    对于贵钢来说，由于合同纠纷，生产能力被浪费，错过了市场火爆时期的行情。随着国家加强宏观调控，今年以来钢材市场不断走低，对此，贵钢也是前途莫测。

    专家认为，这起纠纷事件在当前民企的发展中具有很强的典型性，引发了一个关于“民企与国企合作中如何规避风险”的话题。

    广州华之杰律师事务所律师郑飞虎表示：“系统的设备折旧和银行利息，每年超过６０００万。这么大的事项，贵钢在签合同的时候，不可能不考虑进去。现在用这个借口来废除合同，显然站不住脚。贵钢要承担相应的违约责任。”他认为，公司法人变更、职代会的决议等等，都是企业内部行为，不影响合同的效力。

    中山大学管理学院院长、博士生导师李新春认为，这一事件反映了当前民营企业在与国有企业合作过程中的风险问题。国有企业在合作中最具有“说服力”的借口就是“国有资产流失”，这样也就意味着民营企业要承担很大风险。

    李新春认为，租赁这种形式是非常具有可行性的，政府不说支持，起码也应该进行有益的引导。他认为，国有企业有设备、技术和人才，但是却缺乏机制和市场，而民营企业在租赁国企设备的时候提供了市场和供求　，这两者一结合就可以产生财富，带来双赢的局面。对于国企而言，租赁使原本闲置的资源得到了有效利用；对于民企来说，这种形式比再去某地投资设厂相比，节约了大量的资源。“在当前‘９＋２’泛珠三角合作和西部大开发以及振兴东北老工业基地的形势下，租赁是区域合作一种非常有效的形式。”李新春说。

    在这种合作模式下，起主导作用的是市场，政府起到的是对国有资产的监管和保护。“但是不应动不动就以简单的国有资产流失来对待民企。国有企业存在一个普遍的问题就是政策缺乏连贯性，这样会影响企业投资、合作的信心，会把投资者赶走。”

    就岭南与贵钢的合作事件而言，李新春表示，也许一年６００万元的租金确实偏低，但这是双方经过各种法定程序最后用合同的形式定下来的，不应该存在这么大的变数。当然条约也可以根据市场情况的变化而做一定程度的修改，比如把租金提高５０％甚至１倍也是可能的，但一下提高１０倍以上确实不合理。

    这说到底还是国有企业的体制问题。在低廉的租金背后可能存在国有企业领导人“权力寻租”的行为，国企没有进行股份制改造的话，所有权力就集中在某个领导人身上，这是制度的缺失。所以解决问题的关键就是国有企业建立健全公司治理结构，企业内部所有决策都是“公开、公平、公正”的情况下做出的。那么合同一旦签订后，合作双方应该严格按照市场规则办事，他认为，市场经济的核心问题就是用法制替代长官意志。

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    广东岭南企业集团有限公司：成立于１９９７年，是由多家具有独立法人资格的子公司组建而成的综合性大型企业集团，注册资金５０００万元人民币，拥有固定资产４．８亿人民币。

    集团公司主要业务集中在房地产开发、民用钢材和钢坯的生产与销售、连锁加油站的经营和成品油批发零售及国内外贸易等领域。

　　贵阳特殊钢有限责任公司：始建于１９５８年，现为中国工业５００强企业之一，国家冶金行业重点特殊钢企业，中国最大的凿岩钎具生产、科研、出口基地，为中国钎具情报、信息交流中心，贵州省一类企业。贵钢主要产品有各类优质钢轧材、锻材、中空钢和系列凿岩钎具等。特色产品为钎具系列产品，国内市场占有率达６０％以上。现贵钢已形成年产钢５２万吨、材５０万吨的生产能力。（完）